Vesting: O que é, como funciona e as melhores práticas do mercado

Como garantir que seus sócios não deixem a empresa muito cedo e levem
uma grande fatia da sociedade junto? Ou como trazer alguém excepcional
para trabalhar na sua startup quando não é possível bancá-lo(a)? Vesting
é o nome da solução e nesse post vou explicar o que é e como funciona
esse formato de contrato que serve como ferramenta de segurança para
investidores, sócios e novos colaboradores.

O que é Vesting e quando deve ser utilizado
Por
definição, Vesting é um instrumento jurídico (contrato) no qual um
sócio ou colaborador recebe, progressivamente, direito de participação
sobre uma empresa de acordo com premissas pré-estabelecidas, como tempo
de trabalho por exemplo.

Exemplificando sua função: imagine a
situação em que você e seu sócio começam a tirar seu projeto do papel,
porém precisam de alguém com conhecimento técnico para desenvolver o
produto. Cada sócio detém participação de 50% no negócio e está disposto
a abrir mão de parte do seu percentual para que um novo sócio,
responsável pela parte de desenvolvimento, componha o time.

Em vez de adicioná-lo diretamente no seu contrato social, e correr o
risco de uma saída precoce ou resultados aquém do esperado, é possível
utilizar o Vesting como forma de garantir que a escolha não resulte em
dor de cabeça futura.

O Vesting deve ser utilizado para todos os
colaboradores que não compraram sua participação na empresa, incluindo
fundadores, funcionários, advisors e quem mais for necessário oferecer
uma fatia do bolo.

Como funciona
Todo
início de uma startup envolve muito suor e pouco capital. Fundadores
estão em busca de talentos para compor sua equipe, porém, frequentemente
esbarram no desafio de atrair estes colaboradores com suas limitações
financeiras. Por vezes, apenas um propósito não é suficiente, mas a
possibilidade de tornar esta pessoa sócio do negócio pode ser uma saída.

Mas como garantir a retenção e motivação deste colaborador na empresa, mesmo com baixo salário?

O
Vesting permite com que um novo colaborador receba sua participação
progressivamente de acordo com o tempo de trabalho. O mais comum para
empresas de tecnologia é utilizar um período de quatro anos a cinco
anos.

Para facilitar a compreensão, vamos supor que um novo sócio
receba 10% de participação em forma de Vesting; se considerarmos um
contrato de quatro anos, a cada ano de trabalho ele receberá 2,5% de
participação na startup. Sua fatia recebida será proporcional ao empenho
(tempo de trabalho) empregado no negócio.

E se o novo membro não desempenhar bem seu papel ou sair antes mesmo de completar um ano?

Para
garantir a qualidade da escolha, e evitar que uma grande quantidade de
pessoas terão pequenos pedaços de sua startup, é que existe o chamado
Cliff.

O Cliff permite que a pessoa passe por um “estágio
probatório” antes de ter direito a qualquer percentual de participação
na startup. Uma prática comum para novos colaboradores e sócios é
utilizar um Cliff de 12 meses antes do mesmo começar a ter direito ao
percentual acordado entre as partes.

Vamos pegar o mesmo exemplo
dos 10% de participação com Vesting de quatro anos, mas agora com um
Cliff de 12 meses. Na prática aconteceria o seguinte:

– Após 12 meses o funcionário receberá 25% do acordado, ou seja 2,5% de participação da startup;

– A
partir do décimo terceiro mês o funcionário receberá os 75% restantes
do direito de participação dividido pelo restante do Vesting (36 meses).
Ou seja, 0,2083% a cada mês, totalizando os 7,5% restantes ao final do
período.

Na situação descrita acima, caso haja a saída antes de
completar o período de 12 meses, não haverá direito de participação do
novo membro. O Cliff traz segurança ao negócio caso haja uma saída
precoce ou o indivíduo não corresponda às expectativas.

A
Meetime, startup do Batch #1, do Darwin Starter¹, é um exemplo na
utilização deste formato de Vesting (quatro anos com cliff de um). Um
ponto que o CEO Diego Wagner observa é sobre o perfil da pessoa com quem
será feito o contrato: a dica é utilizar este instrumento para pessoas
que possuem perfil empreendedor e ocuparão cargos-chave na empresa
(papel de liderança); isto pelo fato de ser uma estratégia de médio
prazo, fazendo com que o colaborador se mantenha motivado com o que é
oferecido, além de entregar resultados.

Vesting para advisors
Seja
para auxiliar nas decisões estratégicas, trazer novas oportunidades ou
ampliar rede de contato, um advisor pode ser o divisor de águas para
algumas startups. Sempre existe alguém mais experiente que você em um
determinado assunto, e utilizar dessa experiência para acelerar o
crescimento de seu negócio não fará mal, certo? O Vesting também é muito
utilizado para atrair esse tipo de ativo para as empresas.

Geralmente
utilizado em um período menor (na faixa de dois anos), o percentual
negociado irá depender do tamanho e estágio da startup. A sugestão dada
aqui é de, antes de oferecer este acordo, projetar quanto o percentual
oferecido significará em dinheiro após o prazo mínimo de permanência.

Startups
em estágio mais avançados ou com grande potencial de receita tendem a
oferecer entre 0,25 e 1%. Já aquelas em fase inicial e com muitas
hipóteses a serem validadas, podem oferecer até 3% de participação.

Aceleração de Vesting
Aceleração
significa adiantar a entrega das ações independentemente se o período
de vesting foi, ou não, finalizado. Ou seja, ceder integralmente a
participação negociada antes do prazo estipulado. Esta situação acontece
em eventos de liquidez, como na venda da empresa, ou entrada de um novo
investidor.

A aceleração pode ocorrer tanto para colaboradores
quanto para advisors e board members que auxiliaram no crescimento da
empresa desde sua entrada. Isto é uma forma justa de garantir que todos
os envolvidos recebam suas quotas integralmente.

Critérios de direito de participação
Apesar
de mais comum, o tempo não é o único critério utilizado no Vesting.
Dependendo do objetivo e motivo da entrada de cada pessoa, podem ser
utilizados diferentes critérios. Alcance de metas, realização de
determinado trabalho e aumento do portfólio de clientes também são
aplicados.

O exemplo que dou é da startup GeekHunter. No início
do negócio, sem capital e conhecimento de programação, os fundadores
optaram por negociar o desenvolvimento de sua plataforma em troca de
participação na empresa através de um Vesting. 

O critério de
direito de participação foi a entrega da primeira versão da plataforma
de acordo com parâmetros pré-estabelecidos. Neste caso, o tempo também
poderia ser uma variável na qual a entrega até determinada data seria
gatilho para um percentual inferior ou superior.

Para finalizar, o
Vesting é uma prática já conhecida e bem vista pela maioria dos
investidores. Além de garantir o direito das partes envolvidas, ela
também oferece segurança para os investidores perante o Captable da
startup. Vale ressaltar que é sempre importante ter a orientação de um
bom advogado neste tipo de contrato. Detalhes que passam despercebidos
podem virar pesadelos no futuro. Uma segunda opinião aqui nunca é demais

Ps.
A Meetime compartilhou um modelo de Contrato de Vesting neste link para
facilitar a vida de quem pensa em utilizar esta ferramenta.

^{1 – E o Darwin Starter é um programa de aceleração de Santa Catarina, que
investe R$170 mil em troca de 12% de participação no negócio e oferece
espaço para trabalho, capacitação e ferramentas, somando mais de R$500
mil em serviços. A aceleradora conta com quatro parceiros corporativos
(Cetip, CNSeg Par, Neoway e RTM), que auxiliam com seu know-how e acesso
ao mercado nas áreas e Fintech, Seguros, Big Data e Telco.}

 

 

(*) Anderson Wustro é CMO da aceleradora de startups Darwin Starter